守的广州竟然又再次的回到了宋军的手中，不由得大为恼怒。
不过他在广州之战中也领略到了苏碱的难缠之处，广州已经不是仲简所在的广州了。他自然也不会自讨没趣。在黄师宓的建议下便回师邕州，巩固自己的大本营，来应对宋军接下来的攻伐。
黄师宓深感侬军扩张太快，根基不稳，若是在不管不顾的扩张地盘一但侬军稍有不利必会失败。
再加上交趾王李德政陈兵边境，令黄师宓深感不安。
宋克隆听闻侬军即将兵临城下，便再次弃城而逃。邕州复为侬军所得。
余靖对此也是深表无力。
想当年余名臣不管是挑拨辽夏关系还是推动庆历新政都是多大的场面，谈笑风生羽扇轻挥下便轻松完成。没想到今天却被一个蛮族酋长摁在地上很恨磨擦。实在是世事无常凄凄惨惨戚戚。
不过余靖之所以是名臣，而非常人自有其过人之处。余靖在这危难之际，坚守初心，砥砺前行。
余靖始终坚守在桂州前线，招募人才尽可能的在朝廷平叛大军到来之前多挽回一些局势。
任用石鉴，萧注等人成功截断了侬智毅在邕州一带三十六垌的兵员。
极大的减少了侬军所带来的威胁。同时余靖又派遣广州钤辖陈曙出兵讨伐侬智毅。却不料陈曙之地陈林死在了昭州，陈曙报仇心切。又欺负余靖缺乏军事经验常常违反节制擅自冒进导致作战失利。
加上陈曙治军不严，所到之处多有劫掠。再加上吃空饷等行为令战情雪上加霜。
交趾王李德政感到有可乘之机，便致书给余靖愿为宋朝平叛，邀其共击侬军。
余靖轻信的李德政的言论后，便上书朝廷。
仁宗闻此对其多有心动，加上交趾与侬军作战经验丰富，便下令余靖准备万人粮草，并赐下赏钱与李德政相约合围侬智毅。
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