博阳一失，秦军便长驱直入和齐东的起义军会和，席卷了大半个齐地。偌大的齐国七郡，如今只剩下临淄一座孤城，以及南部十余座城池扔在汉军手里，其他皆为秦地。
临淄城内虽然仍有近十五万大军，可是却人心惶惶，兵士无心求战，民皆心生背汉之心。迫不得已下萧何和陈平只得放出谣言，说秦军已经尽屠博阳已泄私愤，顿时临淄城内齐人惶恐，这才勉强收住了叛汉之势。
但汉国如今已经日薄西山却已经是不争的事实，秦军在和起义军会合后，从背后包抄也临淄城。士气高涨的秦军十战十捷，接连攻下临淄腹后的十余座城池，与之前包围临淄的秦军会和，彻底的将其变成了一座孤城。
再合围之前萧何联合陈平曾经试图劝说刘邦弃城南逃，趁秦军立足未稳突破包围将大军带往齐国南部，在那里尚有十余座城池未被秦军攻陷，尚可背靠楚地继续顽强抵抗。
但刘邦却毫不犹豫的拒绝了，他苦笑着自嘲道；“自我沛县起兵以来，就一直流离逃窜，从未有过哪次是死战到底的。这次我不想再逃了，逃了出去又能如何？早晚不过一死而已。我占据齐地七郡时项羽尚不能容我，如今我落魄至此他岂能与我联手？倒不如死战在这临淄城内，就算死在这里我也是堂堂的汉王，而不是一辈子都在抱头鼠窜的刘邦！”
萧何心中默然，也不再言语，只是拜了拜便转身离去。
事已至此，也只有尽最后一份力了，至于结果如何，却早已注定。
…….
秦初平二年三月，在历经二个月的战事后，秦军的主力大军终于完成了对临淄城的合围。在会和了墨家起事的义军后，又陆续收编了大批投降的汉军，秦军整军十四万，从四周将临淄城团团围住。
临淄城外，连绵不断的秦营一眼望不到尽头，旌旗蔽空枪刺如林，黑压压的甲士排着整齐的队列齐装待发。韩信高居马上，意气风发的看着远处清晰可见的临淄城墙，缓缓举起了手猛的挥下。
骑士们高举着马刀，甲士们用力顿足，怒吼齐声响起：“万岁！万岁！万岁！”
十几万人的咆哮声直冲云霄，犹如山崩撕裂般，城头上的汉军士卒齐齐变色。
韩信望着临淄，暗暗发誓道；“刘邦，这一次我绝不会让你再掏出我的掌心了，你我之间是该做个了结了！”
城中正醉酒酣卧在床的刘邦却被这齐吼声惊醒，倾耳专心凝听了片刻便已猜出了这是韩信的攻心计，无疑是想让汉军心生胆战。
刘邦没有来心中升起了一股傲气，将手中的酒瓶狠狠往地上一砸，朝外怒吼道：“来人，拿我甲胄来，我刘邦要上城迎战。”
“要想杀我刘邦，岂有那么容易！”
刘邦迅速登台召集群将，也顾不上群臣诧异的目光注视，果断的将城内的防务分工布置。又派人将宫中的金银财物全部搬出，就连他的纯金御座也搬出来砸成金块，以此来犒赏三军勇士。又让陈平将城内所有的富户全部收监下狱，财物全部充公。言曰军中士卒若能斩杀秦军一人者，赏千钱，斩杀将尉一人这，赏万钱。
重赏之下必有勇夫，靠着这些手段，军心涣散的汉军顿时士气一振。而等待他们的，将是秦军的倾力一击！
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